一般交易条款

销售和交货条款

I. 适用范围

1. 对于我们所有——包括未来的——供货，仅适用以下条款。
2. 买方的任何偏离或附加条款对我们均不具约束力，即使我们未明确表示反对。
3. 任何偏离或附加的条款、变更及附加协议，均需获得我们的书面确认方为有效；且仅对相关的个别合同具有约束力。

II. 合同签订

1. 我们的报价始终不具有约束力。
2. 买方自收到我们的报价后两周内，其订单对我们具有约束力。
3. 订单只有在获得我方书面或电传确认后，才被视为已接受。口头或电话订单以及相关协议、补充和变更，需经我方书面确认方具法律效力。发货单或发票的送达以及供货的执行，均视为确认。
4. 如果我们随报价提供资料，如图纸、草图、材料样品、模型等，除非我们明确书面声明其具有约束力，否则这些资料仅作为近似参考。这些资料仍归我方所有，我方保留所有版权；不得将其提供给第三方。
5. 所提供的重量数据为不具有约束力的平均值，仅作为近似值。

III. 价格

1. 若约定了目录价格，则以我方交货当日有效的价格清单为准。
2. 我方价格基于合同签订当日有效的原材料、材料价格、标准工资、所有标准社会福利以及运费计算。如果在合同履行前，上述任一价格构成因素上涨，我方有权相应调整价格。
3. 价格为我方工厂交货净价。仅当明确单独列出时，价格才包含法定增值税。包装、运输和保险费用，以及可能的安装和装配费用均不包含在价格中，特殊的验收测试和材料证书费用同样不包含在内。

IV. 付款条件

1. 我方发票应在发票日期后30天内以欧元现金支付，且不得有任何扣减。对于订单总额超过10万欧元的合同，应在收到我方订单确认后支付订单总额的三分之一，在通知备妥发货后支付三分之一，在发票日期后30天内支付剩余三分之一。
2. 只有向我们已知的银行账户付款，才具有清偿债务的效力。
3. 我们有权采用货到付款方式进行交货。
4. 我们保留接受汇票和支票的权利，但仅作为付款手段，且需计算所有费用和支出，并不对按时提示和拒绝证书的出具承担担保责任。
5. 如果买方拖欠付款，我们有权在保留进一步索赔权利的前提下，按高于各自适用的基准利率3%的年利率计算利息。
6. 如果买方在与我们签订的任一合同中拖欠付款超过14天、停止付款或其资产状况发生严重恶化，则我们与该买方所有现有合同项下的债权将立即到期应付。任何延期付款或其他付款宽限（包括通过承兑汇票方式）即告终止。我们可禁止其转售或加工仍属我方所有权的货物，并可要求其立即返还此类货物。对于尚未交付的货物，我们可要求预付款或提供担保。

V. 交货、交货时间

1. 非约束性约定的交货日期和期限仅为近似值。若超出期限，买方有权在期限届满后两周内要求我方在合理的宽限期内交货。交货期从我方订单确认之日起算，但不得早于买方提供其需负责的文件（包括完整技术规格、批准、放行、供货物料及其他对合同履行至关重要的前提条件）之时，也不得早于约定预付款到账之时；此规定同样适用于交货日期的变更。
2. 只要买方对某项非轻微债务拖欠未付，我方的交货义务即暂停。
3. 不可抗力事件及不可预见事件，特别是我们或我们供应商处发生的用工、生产或供应中断，将在此类中断持续期间及合理的启动期内，且在其影响范围内，免除我方的履行义务，前提是该中断并非由我方故意或重大过失造成。即使此类中断发生在已存在延迟交货的情况下，此规定同样适用。
4. 若上述不可预见的中断事件严重改变了我们履约的经济意义或内容，或对我们的运营产生重大影响，或合同订立后约定的履行变得不可能，我们有权对合同进行合理调整。若合同调整在经济上不可行，我们有权完全或部分解除合同。

VI. 风险转移、运输

1. 在任何情况下，风险最迟于货物从我方工厂发出时转移给买方。若因非我方原因导致运输延迟，则风险自通知备妥发货之日起转移给买方。
2. 所有货物（包括可能的退货）的运输风险均由买方承担。在买方未另行指示的情况下，运输方式、路线和包装由我方酌情按商业惯例选择，费用由买方承担。运输保险仅在买方指示并承担费用的情况下办理。
3. 即使货物存在缺陷，买方仍有义务接受货物，但其在第九节项下的权利不受影响。

VII. 所有权保留

1. 在我们因整个业务关系（包括所有附属债权）产生的所有债权以及提交的汇票和支票兑现之前，我们保留对所供货物的所有权。在滚动结算中，保留的所有权作为对结算余额债权的担保。
2. 对我们所供货物的加工处理，均视为按我方委托进行，且为无偿，不对我方构成义务。若将我方所供货物与其他物品加工、连接或混合，我方将按所供货物与其他物品在加工、连接或混合时的发票价值比例，获得对新产生的共同所有权。由此产生的共同所有权物品视为第1款含义内的保留物品。若因连接或混合导致我方所有权灭失，买方特此将其在新物品上享有的所有权权利，按我方所供货物发票价值的比例转让给我们，并为我们无偿保管该物品。由此产生的共同所有权视为第1款含义内的保留物品。
3. 若属我方所有权的供货物品成为第三方不动产的组成部分，买方特此将所有因安装产生的债权（包括附属权利）按我方共同所有权份额比例转让给我们。我们在此接受该转让。
4. 允许买方在正常业务运营范围内转售属我方所有权或共同所有权的物品。买方特此将其因转售而对下游客户产生的所有债权转让给我们；若我们仅对所售物品拥有共同所有权，买方则按我方共同所有权份额比例转让相应债权；我们在此接受该转让。买方仍有权收取已转让给我们的债权。
5. 不允许进行质押或所有权转让担保等特殊处置。若第三方对我方保留物品或已转让给我方的债权采取行动（尤其是扣押），买方须立即通知我方。必要干预措施的费用由买方承担。
6. 若买方有违反合同行为（尤其是拖欠付款），我们可要求返还属我方所有权的供货物品。在主张所有权保留时，上述第4款的授权即告终止。我们主张所有权保留或扣押供货物品，均不视为解除合同。应我方要求，买方须立即向我方提供一份清单，列出根据上述第3、4款转让给我方的债权，并注明下游客户的地址及债权金额。此外，应我方要求，买方有义务将债权转让事宜通知第三方债务人，并提供我方行使权利所需的资料或必要的文件。
7. 应买方要求，我方有义务在担保价值超过所担保债权20%的范围内，酌情释放担保。

VIII. 检验程序/验收

1. 我们工厂内所有产品的每次交付，100% 按照 EN 12266-1 标准进行检验。超出此范围的验收测试以及材料证书的出具，其具体类型和范围最迟必须在签订合同时明确。
2. 按照 EN 10204-2.2 标准的材料证书免费提供。按照 EN 10204-3.1 标准的材料证书另行收费。买方要求的验收测试，应在通知准备验收后立即在我方工厂进行，费用由买方承担。若买方未、未及时或未完全参与验收测试，我们有权在未进行验收测试的情况下发货，或由买方承担费用和风险进行存储。

IX. 质量保证

1. 对于交货的缺陷，我们承担如下责任：
   1. 若供货物品因可证明的风险转移前存在的情况而无法使用或其使用性受损，我们将酌情选择进行修理或更换。被更换的部件成为我方财产。若考虑到我们的供货可能性，在合理期限内未能进行修理或更换，则买方有权酌情选择解除合同（解约）或降低价款（减价）。对于主要的外购产品，我们的保证责任仅限于转让我们对所指定外购产品供应商享有的索赔权。
   2. 保证责任的前提是买方立即（最迟在8天内）书面提出缺陷通知。该期限自买方发现或经仔细检查本应发现缺陷时起算；在任何情况下，缺陷通知必须在8周内提出。
   3. 在买方拖欠的货款金额超过缺陷造成的货物价值减损之前，我们无义务进行修理或更换。
   4. 保证索赔的诉讼时效为6个月，自风险转移给买方之日起计算。
   5. 买方必须给予我们为进行其认为合理必要的修理和更换所需的时间和机会，否则我们将免除保证责任。仅当我们在消除缺陷方面出现延误时，买方才有权自行或委托第三方消除缺陷。
   6. 若供货物品不具备明确承诺的特性，买方可以要求赔偿损失，以替代a)款中提到的保证权利，赔偿范围限于我们可识别的承诺目的；对于缺陷及后续损失，我们仅在存在故意或重大过失时承担责任。任何情况下的损害赔偿请求均限于我们在签订合同时可预见的损失。
   7. 维修只能在我们工厂进行，有异议的货物必须运费已付地交付。若异议被证实为合理，我们承担修理或更换件的费用及其运输费用。其余费用由买方承担。
   8. 除非另有书面约定，我们对二手供货物品的交付不提供任何保证。此外，我们对以下原因造成的损失不承担保证责任：使用不当或不合理、未经我们事先同意进行的更改或维修、买方或第三方错误的安装或调试、未遵守我方规定的指导、买方规定设计或要求材料中的错误、自然磨损、错误或疏忽操作（特别是过度使用）、不合适的建筑材料、不合适的操作介质以及不适当的化学、电化学或电气影响。根据买方图纸进行生产时，我们仅保证符合图纸要求的执行。

X. 买方的其他权利/一般责任限制

1. 若我方应履行的义务在风险转移前因我方应负责的情况而变为不可能，买方可以解除合同。对于部分不可能履行，买方仅在对解除整个合同拥有合法权益时，才能解除整个合同。
2. 若我们延迟履行，买方可以解除合同，前提是买方为我们设定了合理的宽限期（至少14天）而我们未能在该宽限期内履行。若延迟仅限于部分履行，买方在上述前提条件下仅在对部分履行没有合理利益时，才能解除整个合同。
3. 除非这些条款中明确允许，否则无论基于何种法律依据（特别是基于侵权）的损害赔偿请求均被排除。此规定不适用于以下情况：损害由我方、我方法定代表人、高级雇员或履约/执行辅助人故意或重大过失造成；或者由于违反了合同关系中的核心义务或那些不履行通常会带来人身伤害风险的义务，而存在即使对简单过失也需负责的情况。对于简单过失，如果企业责任保险覆盖了该损失，或者我们本可以合理投保此类保险，我们仍承担责任。若我们需对简单过失负责或存在履约/执行辅助人的重大过失，责任限于赔偿典型的、可预见的损失以及直接损失。

XI. 知识产权
若我们根据买方的规格或文件生产货物，买方保证不侵犯第三方知识产权；即使我方参与了开发或根据买方规格进行了开发，此规定同样适用。若第三方以知识产权为由禁止我们生产和交付此类物品，我们有权在不审查法律状况的情况下停止进一步活动并要求赔偿损失。买方还承诺，立即赔偿我们因第三方提起的相关索赔而遭受的所有损失。

XII. 权利转让、抵销、留置权

买方仅在获得我们事先书面同意后，方可将其与我方合同项下的权利全部或部分转让给第三方。只有在对销债权无争议或已由终审判决确认时，才允许进行抵销。买方仅在对销债权与我们的债权基于同一合同关系时，才对我方债权享有留置权。

XIII. 信息与咨询

关于我们产品应用可能性的信息、技术咨询、文件中的说明等，均基于最佳认知提供，但不具约束力且不承担任何责任；这些信息不能免除买方自行检验我们产品是否适用于其预期用途的责任。

XIV. 最终条款

1. 所有供货和履行的履行地点为门希韦勒（黑森林）。
2. 若买方为商人，则约定门希韦勒（黑森林）为司法管辖地。我们也有权在买方所在地提起诉讼。
3. 除非强制性法律规定相抵触，否则仅适用德国法律。排除适用《统一买卖法》。
4. 若本销售和交货条款中的某一条款无效或变得无效，不影响其余条款的有效性。

一般采购条款

适用于 AZ-Armaturen GmbH

版本日期：2021年6月

以下采购条款对所有关于供货和服务的订单（”履约标的物”）均有效，除非个别条款通过特别的书面协议被废除。通过接受订单，供应商确认书中任何与本条款相冲突的、关于供货的一般性条件，在履行该订单时均失去效力。无需对这些供货条件提出特别异议。在持续的业务关系中，后续订单即使没有特别提示，也视为根据我们的采购条款发出。

1. 订单
   a) 只有书面发出的订单才具有约束力。其他协议需经我方书面确认。
   b) 每份订单通过您方适当签署的订单确认书副本送达我方而被接受。如果订单确认书未在下单日起3个工作日内送达，则我方的订单被视为已被供应商具有约束力地接受。
   c) 只有经我方明确书面同意，偏离我方订单的条款才有效。供应商的供货条件仅在获得我方明确书面认可时才对我们有约束力。

2. 价格与包装
   a) 若无其他约定，成本转移适用最新版的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms®），价格条款采用固定价格基础。所有价格均为不含增值税的净价。
   b) 除特殊规定外，货物应采用商业上通用、合适且无瑕疵的方式包装。装载工具、包装材料等，若无特殊约定，所有权转移至我方，退货的风险和费用由供应商承担。
   c) 若无其他约定，因订单产生的任何费用、成本和税款均由供应商承担。
   d) 制定报价、图纸等不给予报酬。

3. 交货日期与期限；延迟履行与不可抗力
   a) 约定的日期和期限具有约束力。
   b) 当发生或供应商意识到可能导致无法遵守约定交货日期或期限的情况时，供应商有义务立即书面通知我方。
   c) 遵守交货日期或期限的标准是货物到达买方处。
   d) 供应商有义务赔偿买方因延迟造成的损失。在发生交货延迟的情况下，我们有权在不影响法律赋予我们的权利的前提下，无需设定宽限期即可解除合同或坚持要求交货。
   e) 不可抗力、劳工纠纷、骚乱、政府措施以及其他不可预见、不可避免且严重的事件，在阻碍期间及其影响范围内，免除合同双方的履约义务。即使这些事件发生在相关合同方已经延迟履行之时，此规定同样适用。合同双方有义务在合理范围内立即提供必要信息，并根据变化后的情况，本着诚实信用原则调整其义务。如果这些事件持续超过3个月，我们有权立即解除合同。

4. 运输
   a) 除非另有约定，交货条件为 DDP Waldstraße 7，依据最新版《国际贸易术语解释通则》（Incoterms®）。
   b) 当涉及第三方（如货运代理、分包商）时，供应商必须确保我方运输条件得到遵守。
   c) 发货单必须在货物发出后立即发送至我方订单文本中指定的收货工厂。运单须一式两份附在货物上（散货、空运或邮政包裹除外）；对于货运代理发运的货物，须将带有”指定收货人”提示的运单交给货运代理。
   d) 完整的订单号必须清晰可见地标注在运单、指定给收货人的运输文件、发票以及货物包装件本身（签名、标签）上。
   e) 在所有运输文件、发票等中，必须列出以下数据：
   • 总重量（毛重、净重），至少为估算重量；
   • 允许为进口或欧盟内部统计目的归入欧盟关税税号的商品名称；
   • 8位海关税号（综合税则目录）；
   • 货物原产地；
   • 发货国；
   • 依据适用《国际贸易术语解释通则》（Incoterms®）的交货条件；
   • 商品编号；
   • 若订单中注明，合同项目编号。

   f) 对于来自非欧盟国家的跨境货物，且根据交货条件由收货人办理进口清关手续时，必须遵守以下要求：

   • 货物或其包装必须清晰标识为海关货物；
   • 货物到达收货工厂时，需正确移交T1运输文件；
   • 货物或运输单据中必须附有发票及其他文件，以便正确办理海关手续。

   除了上述e)款所列数据外，还必须提供以下信息：

   • 货物价值及其他与完税价格相关的项目；
   • 若享受关税优惠，需提供各自适用的优惠原产地证明，如 A.TR / EUR.1 流动证书以及商业发票上的原产地声明。如果在发货时因任何原因无法将文件附在货物上，则必须标注”用于海关清关”，并及时通过快递发送至收货工厂，确保在收到履约标的物时文件已到达。

   g) 对于来自欧盟成员国的供货，除了e)款所列信息外，还必须在交货文件中附上包含货物优惠原产地的供应商声明。
   h) 运输保险费用仅在明确约定时才由我方承担。与订单执行相关、既未约定也未在最新版《国际贸易术语解释通则》（Incoterms®）中规定的附带费用，由供应商承担。此外，对于根据具体业务情况另行发送的运输条件和/或海关法及其相关法律领域的法定义务（以各自最新版本为准），这些内容被视为本采购条款的组成部分。
   i) 若未遵守我方的运输、清关或文件规定，由此产生的一切风险、损害和费用均由供应商承担，或者相应推迟发票付款的到期日，直至履行完毕或补交缺失的文件。

5. 验收
   a) 供货的接收和检验在我方工厂进行。
   b) 在任何情况下，检查和提出缺陷通知的义务仅在货物投入使用时才开始，即使货物在此之前已转移至我方所有权或已交付给货运代理、承运人或其他受托人。
   c) 我们仅检查所供货物与订购货物类别、数量的一致性以及外部明显可见的运输损坏。在此范围内，供应商放弃就延迟提出缺陷通知提出抗辩的权利。
   d) 只有当我们应要求明确确认时，供货才被视为已验收。

6. 所有权与风险转移
   履约标的物的所有权在根据约定的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms®）在目的地交货时转移给我方。意外毁损、灭失的风险在正式接收或验收之前仍由供应商承担。

7. 质量保证
   a) 对于供货的缺陷（包括缺少承诺的特性），除非另有约定，供应商的质量保证期为验收、调试或接收后24个月，以较晚发生者为准。对于不动产，保证期为验收或调试后36个月，以较晚发生者为准。
   b) 在不影响我们其他质量保证权利的前提下，如果供应商未在合理期限内履行其义务，或者等待对买方不合理，我们有权由供应商承担费用来消除缺陷或损坏，或委托第三方进行修复。供应商的义务不受此影响。
   c) 缺陷通知在以下情况下视为立即提出：
   • 对于根据第5条c)款可发现的缺陷，自货物使用起6周内；
   • 对于所有其他缺陷及隐蔽缺陷，自发现起6周内。

   d) 对于隐蔽缺陷，保证期为验收、调试或接收后36个月，以较晚发生者为准。对于通常在使用前保留在包装中的货物，在从包装中取出时才变得明显的缺陷，视为隐蔽缺陷。
   e) 订购并交付的履约标的物必须特别满足所有法律要求。

8. REACH法规
   a) 供应商保证，所有根据2006年12月18日第1907/2006号法规（简称”REACH法规”）需要注册的供货均已正确注册或预注册，并且其还履行了REACH法规赋予他的所有其他义务（例如各种信息义务、提交并可能更新安全数据表）。在欧盟境外设立的供应商承诺指定一名代表，该代表履行REACH法规第8条规定的所有义务，以便我们不被视为REACH法规定义的进口商，除非我们决定自己作为REACH法规定义的进口商行事。
   b) 供应商承诺，根据2008年12月16日第1272/2008号法规的有效法律要求对物质和混合物进行分类，并遵守由此衍生的标签和包装规定。
   c) 如果供应商违反a)或b)款，他将赔偿我们由此产生的所有损害和费用，并使我们完全免受损害和索赔。这尤其适用于第三方可能提出的索赔。

9. 发票
   除非另有约定，所有发票均需以电子形式发送至 invoice@az-armaturen.cn，并注明订单号。

10. 付款条件
    a) 付款期限（特别是现金折扣期限）从收到货物并确认发票正确之日起算。
    b) 除非另有约定，我们将在发票日期后30天内通过银行转账付款，并可选择扣除3%的现金折扣，或在发票日期后60天内支付全额。服务款项在发票日期后30天内通过银行转账全额支付。货到付款的货物（除非特别约定）将不被接受。
    c) 我们原则上拒绝通过银行托收债权，并将银行提交给我们的托收指令不予支付退回。

11. 订单资料和模型
    a) 我们可能提供给供应商的，或为合同目的制造并由供应商单独向我们开具发票的工具、夹具、材料（如软件、成品和半成品）以及模型，仍归我方所有或所有权转移给我方。供应商必须将其标识为我方财产，小心保管，防止损坏，并仅用于合同目的。维护和修理费用由合同双方各承担一半。如果此类费用是由于供应商应负责的缺陷造成的，则由供应商自行承担。当不再需要这些物品来履行其对我们的合同义务时，供应商有义务将其以适当状态归还给我们。
    b) 提交报价即表示同意，技术报价文件等可在确保保密的情况下提供给工程合作伙伴等进行技术审查，且不对我方产生任何索赔要求。报价文件不予退还。

12. 安全规定
    a) 供应商在我方现场执行工作期间，必须强制遵守适用的安全规定，特别是外部公司须知，并且对于因我们被追索的任何违规行为，供应商应使我们免受损害并赔偿损失。
    b) 如果违反上述义务，我们有权以重要理由立即提前终止或解除与供应商的合同。

13. 履行
    a) 履行地点是 Waldstraße 7。
    b) 司法管辖地是 Mönchweiler。尽管如此，我们也可以在供应商的一般司法管辖地对其提起诉讼。
    c) 适用德国法律。明确排除适用联合国国际货物销售合同公约。

14. 知识产权
    对于与合同履行相关的、因侵犯知识产权（如专利和其他工业产权）而产生的索赔，供应商应使我们免受损害并赔偿损失。

15. 质量管理
    a) 供应商承诺实施质量管理并持续改进。超出此范围的要求将在订单中规定。
    b) 供应商承诺保存记录，以证明所交付履约标的物的质量。这些记录应保存针对该履约标的物通常所需的时间段。
    c) 供应商允许 AZ-Armaturen 在必要时与客户或当局一起，经事先约定后对供应商/制造商进行审核。在这些审核范围内，我们特别有权检查并持续审查生产，或在生产过程中拒收有缺陷的部件。

16. 合同终止
    如果由我方终止合同，供应商最多只能获得与其截至终止时已履行部分相对应的报酬份额。

17. 权利转让
    转让合同项下或与合同相关的任何权利或义务，需事先获得我方书面同意。

18. 一般规定
    a) 供应商必须对订单以及为此提供的所有文件和信息保密，这也适用于双方合作的事实。只有获得我方明确书面同意后，才允许在营销中提及我方作为参考。在我方工厂区域内拍摄图像资料（以照片、视频等形式，无论使用何种拍摄设备，如相机、手机等）仅限于订单处理或项目文件所必需，明确禁止用于任何其他目的。无论何种情况，未经我方事先明确书面同意，禁止发布或将这些图像资料传递给第三方。供应商对因违反上述任何义务而给我们造成的所有损害承担责任。
    b) 在通信中，除完整的订单号或询价号外，还应注明先前通信的函件编号和日期。询问应仅联系我方采购部门。
    c) 与订单履行相关的任何分包商的使用，需事先获得我方同意。将订单全部或部分转让给第三方需事先获得我方书面许可。

19. 效力
    a) 本采购条款的其他语言版本仅供参考，不具有约束力。如有争议，仅德语版本具有约束力。
    b) 如果本采购条款的个别规定全部或部分无效或不可执行，不影响其余规定的有效性。无效或不可执行的规定应由在经济上最接近该无效或不可执行规定的有效规定所取代。对于合同履行期间出现的漏洞，同样适用。